Teaser
Každé zboží má svého kupce a stejné rčení platí i pro firmy. Důležitým úkolem je dát potenciálním kupujícím vědět, že je zde něco, co se nabízí k prodeji.
Za tímto účelem se v případě prodeje firem připravuje jednoduchý, často jednostránkový dokument zvaný “teaser” (přeloženo: “upoutávka”). V takovém dokumentu nemusí být zveřejněno ani jméno prodávané firmy – to může zůstat dále utajeno, ale materiál by měl vždy obsahovat nějaké neutrální kontaktní informace (například na poradce zprostředkovávajícího prodej nebo na nějakou veřejnou e-mailovou adresu), aby potenciální zájemce věděl, kam se má obrátit, pokud si přeje o dané příležitosti dozvědět více.
Dokument zpravidla obsahuje základní informace o umístění společnosti, odvětví a trhu, popis společnosti a nejzákladnější finanční ukazatele: tržby a zisk v posledních pár letech. Je vhodné uvádět informaci o výši ukazatele EBITDA (více informací na stránce Ocenění firmy), jelikož tento finanční ukazatel je tím nejdůležitějším z pohledu finančních investorů. Teaser se pak distribuuje mezi co nejvíce různých potenciálních investorů, s cílem upoutat jejich pozornost a přilákat co nejvíce zájemců.
Smlouva o důvěrnosti informací
Potenciální kupci, kteří projeví zájem dozvědět se více o investiční příležitosti, jsou vyzváni, aby podepsali Smlouvu o důvěrnosti informací. Jedná se o dokument, jehož cílem je ochránit prodávajícího před škodou, která by mu mohla vzniknout v důsledku úniku důvěrných informací.
Informační memorandum
Ti zájemci, kteří podepíší Smlouvu o důvěrnosti informací (za předpokladu, že prodávající jsou ochotni daného zájemce připustit jako možného kupujícího), následně obdrží tzv. Informační memorandum: komplexnější materiál, který již obsahuje název prodávaného subjektu, informace o jeho zákaznících (nemusí být uvedeni jmenovitě), zaměstnancích, dále obsahuje podrobnější finanční údaje a další relevantní informace. Informace uvedené v Informačním memorandu by měly být dostatečně obsáhlé k tomu, aby potenciální investoři dokázali vyhodnotit, jakou hodnotu jim může nákup dané firmy přinést. Na základě údajů obsažených v Informačním memorandu by měli být investoři schopni předložit své indikativní, nezávazné nabídky.
Indikativní nezávazné nabídky
Po získání indikativních nezávazných nabídek se prodávající mohou rozhodnout, zda zahájí jednání s jedním upřednostňovaným zájemcem, nebo nechají zájemce, aby mezi sebou soutěžili. Jednání s jedním vybraným zájemcem (může být i se dvěma či více) obvykle urychlí celý proces, ovšem je zde vždy riziko, že zájemce změní názor a z procesu odstoupí, případně že výrazně změní podmínky v porovnání s indikativní nezávaznou nabídkou. Naopak soutěž mezi zájemci obvykle trvá déle, ale je zde vyšší pravděpodobnost, že cena a ostatní podmínky transakce budou pro prodávající stranu výhodnější.
Memorandum o porozumění
S těmi zájemci, kterým je umožněno postoupit do další fáze (bez ohledu na to, zda se jedná o jednoho či více zájemců), doporučujeme v této fázi sepsat dokument zvaný Memorandum o porozumění. V něm by měl být zakotven závazek investora odkoupit firmu za cenu uvedenou v indikativní nabídce, a to za předpokladu, že informace, na jejichž základě zájemce předložil nezávaznou indikativní nabídku, budou potvrzeny při hloubkové prověrce (viz. níže) – a naopak závazek prodávajících prodat firmu za cenu odpovídající nezávazné indikativní nabídce. Hloubková prověrka totiž může být pro obě strany relativně pracnou a nákladnou záležitostí – tedy pokud některá ze stran nemá opravdový zájem transakci dokončit a hraje pouze jakousi hru, měla by druhé straně nahradit náklady vynaložené na transakci.
Hloubková prověrka – Due Diligence
Další fází při prodeji firmy je hloubková prověrka, tzv. „Due Diligence“. Pokud prodávající jednají pouze s jedním zájemcem, tento zájemce obvykle předloží seznam požadovaných materiálů, dokumentů (například důležitých smluv) a informací (obvykle údaje o produkci, podrobnosti z účetnictví, rozdělení tržeb po klientech – přestože jména klientů stále není nutné uvádět – a mnoho dalších podkladů). Velmi často potenciální kupující najímají specializované poradce, kteří procházejí materiály: právní kancelář prochází kontrakty, daňoví poradci hledají možná daňová rizika, finanční poradci kontrolují přesnost a věrohodnost účetních záznamů. Často se prověrky účastní i technický specialista se znalostí daného oboru, který zkoumá, zda společnost postupuje v souladu se standardy běžnými v daném odvětví.
Vendor Due Diligence Report
Obzvlášť v těch případech, kdy se prodávající rozhodnou pro soutěž mezi zájemci, doporučujeme prodávajícím, aby připravili tzv. „Vendor Due Diligence Report“, tedy podrobnou analýzu vlastního podniku připravenou z různých pohledů – provozního, účetního, právního, daňového atd. V případě jednání s větším počtem zájemců, kdy každý z nich by vyžadoval informace v jiném rozsahu a jiné struktuře, je lepší připravit obsáhlý materiál, kde zájemci naleznou všechny informace, které obvykle vyžadují. Velmi doporučujeme, aby Vendor Due Diligence Report připravil zkušený poradce, který ví, na jaké informace a jaké podklady se investoři v této fázi procesu zaměřují.
Po dokončení hloubkové prověrky jsou investoři vyzváni, aby předložili své závazné nabídky na odkoupení firmy.
Závazné nabídky, souhrn základních podmínek (Term Sheet)
Pokud dojde ke shodě mezi kupujícím a prodávajícím, doporučujeme, aby základní podmínky transakce (cena, splatnost a struktura platby, další podmínky) byly shrnuty v dokumentu nazývaném „Term Sheet“. Ještě se nejedná o smlouvu, ale o projevení zájmu obou stran uzavřít smlouvu za uvedených základních podmínek.
Smlouva o prodeji akcií / obchodního podílu / závodu (Share Purchase Agreement)
Dalším krokem je příprava smlouvy o prodeji akcií, případně obchodního podílu, závodu či jiná kupní smlouva (v závislosti na struktuře transakce – klikněte zde a čtěte pasáž věnovanou struktuře), v angličtině obvykle nazývaná „Share Purchase Agreement“. Čas přípravy takové smlouvy bývá velmi dlouhý – může trvat týdny i měsíce.
Obzvlášť při větších transakcích sestává uzavření smlouvy ze dvou fází: podpisu a vypořádání (v angličtině Signing a Closing).
Poté, co je smlouva vyjednána, dojde k jejímu podpisu (v angličtině „Signing“). Je běžné, že na straně prodávajících zůstává ještě několik záležitostí, které je třeba vyřídit (např. převést majetek, který je psaný na firmu, avšak je využívaný pro soukromé účely prodávajících osob, přímo na tyto osoby) nebo doplnit některé dosud nepředané informace (například předat podrobný seznam klientů), zatímco kupující potřebují načerpat peníze od investorů nebo od banky a připravit se na úhradu kupní ceny. Až poté, co jsou všechny tyto tzv. odkládací podmínky splněny a kupující mají k dispozici všechny peníze, může dojít k vypořádání („Closing“). Při vypořádání dojde k formálnímu převodu vlastnictví a k vyplacení kupní ceny ve prospěch prodávajících.
Zádržné (Earn-Out)
Je běžné, že menší část kupní ceny (zpravidla 10-20% z celkové ceny) zůstane nevyplacena při vypořádání a je vyplacena až po nějaké době (za 6-12 měsíců) poté, co se noví majitelé přesvědčí, že ve firmě nenarazí na žádné zásadní problémy, jež měly být a nebyly ozřejměny při hloubkové prověrce. Tato odložená splátka se nazývá „zádržné“, v angličtině „Earn-Out“. Částka může být uložena na vázaném účtu v bance, většinou však (zejména je-li kupujícím zaběhlá renomovaná firma) bývá ponechána i bez zajištění – to vše závisí na obchodním vyjednávání.
Jak jste se mohli přesvědčit výše, prodej firmy je komplexní a poměrně složitý proces. Proto doporučujeme prodávajícím, aby si najali profesionální poradce, kteří pro ně zorganizují celý proces, shromáždí relevantní nabídky a zajistí plynulý průběh celé transakce. Náš tým je připraven Vám s organizací pomoci.